ACUERDO DE PROTOCOLO DE FUSION PARA BBVA

En Madrid a 25 de Noviembre de 1.999

Con motivo del proceso de fusión iniciado por BANCO BILBAO VIZCAYA, S.A. (en adelante BBV) y ARGENTARIA, CAJA POSTAL Y BANCO HIPOTECARIO, S.A. (en adelante Argentaria), para la constitución de una nueva Entidad Bancaria que se denominará BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (BBVA), se reúnen las personas que figuran al pie de este documento, en la representación con que cada una actúa, en orden a las implicaciones que dicho proceso supone para el personal y, por ello,

MANIFIESTAN

1. Las partes firmantes de este Acuerdo, expresan la necesidad de que la nueva Entidad disponga de los suficientes recursos humanos y tecnológicos, para poder competir eficazmente dentro del sistema financiero mundial, cada vez más dinámico y cambiante.

2. Para ello, es preciso contar con la plantilla de ambas Entidades, por lo que la concepción de esta fusión está fundamentada en la decisión de continuidad del personal, ofreciéndole la seguridad de una organización sólida y diversificada y con unas perspectivas óptimas de futuro. En consecuencia,

ACUERDAN

PRIMERA. Ambas partes garantizan la continuidad de las relaciones laborales de los empleados que forman las plantillas de ambos Grupos Bancarios en España.

Con el fin de llevar a cabo la reordenación o reorganización interna de plantillas que pudiera derivarse del proceso de fusión, no se utilizarán medidas traumáticas como expedientes de regulación de empleo, traslados forzosos o extinción de contratos de trabajo por causas técnicas, económicas, organizativas o de producción.

Por todo ello y de ser preciso algún tipo de ajuste de plantillas, éste se realizará de forma ordenada, por vías vegetativas y voluntarias.

SEGUNDA. BBVA se subroga en todos los derechos y obligaciones que, por razón de su contrato, tengan asumidos BBV y Argentaria, en relación con todos y cada uno de los empleados fijos y temporales de sus respectivas plantillas, lo que supone el respeto de las condiciones económicas y profesionales de cada uno de ellos y, especialmente, de las derivadas de su grupo y nivel profesional, antigüedad y mejores sociales.

Por lo que se refiere al personal actualmente contratado, en BBV y Argentaria, con carácter temporal en cualquiera de las modalidades previstas por la Ley, se les seguirá aplicando las actuales políticas que en ambos Bancos venían desarrollándose

La nueva Sociedad se subroga, también, en los derechos y obligaciones asumidos por ambas Entidades respecto de los empleados en situación de excedencia, con contrato suspendido por mutuo acuerdo, de prejubilación, así como del personal pasivo en BBV y Argentaria. Lo previsto en este párrafo no podrá generar ningún derecho adicional a los ya existentes, como consecuencia del proceso de Fusión.

TERCERA. Se garantiza, por este Acuerdo, que todos los empleados de ambas Entidades financieras dispondrán de idénticas oportunidades de promoción y carrera profesional, sin ningún tipo de discriminación.

Teniendo en cuenta que la formación es el instrumento más conveniente para conseguir con mayor eficacia un mejor desempeño y adecuación a los puestos de trabajo y la adaptación a las modificaciones tecnológicas, la Dirección de la nueva Empresa, se compromete a continuar dedicando los recursos económicos, técnicos y personales necesarios para que los programas de formación sean llevados a la practica adecuadamente. Todo ello redundará, sin duda, en la ampliación de las posibilidades de desarrollo profesional, logrando, al mismo tiempo, una mayor integración y motivación del personal de ambas Entidades en BBVA.

CUARTA. La Dirección de BBVA, iniciará un proceso para la progresiva configuración de una política común de personal, susceptible de sustituir a las que se vinieran aplicando en cada una de las Entidades que ahora se fusionan.

QUINTA. Dentro del proceso de integración de ambas Entidades, se realizarán las valoraciones y estudios precisos de las diversas condiciones laborales hoy efectivas, entre otras materias, horarios, beneficios sociales, etc., con el fin de ir posibilitando acuerdos con les representaciones sindicales firmantes, en orden a establecer las condiciones de trabajo que puedan aplicarse de forma homogénea a todos los empleados.

En tanto no se produzca esta homogeneización, los empleados de cada Entidad continuarán disfrutando de los beneficios y condiciones existentes en la empresa de procedencia, con el mismo carácter y tal y como estuviesen establecidas en cada una de ellas.

SEXTA. La Dirección de BBVA informará, con carácter previo, a los sindicatos firmantes del presente Acuerdo, de los procesos de cierres de oficinas y reubicaciones que puedan afectar a los actuales Centros de trabajo.

Asimismo, a partir de la firma del presente Acuerdo y durante el primer trimestre del año 2000, se constituirá una Comisión de seguimiento entre las partes firmantes, con el fin de establecer el régimen de reuniones que proceda, para efectuar el seguimiento y grado de cumplimiento de los puntos recogidos en este Acuerdo y facilitar la información que resulte precisa para el conocimiento del desarrollo del proceso de fusión.

SÉPTIMA. La nueva Entidad respetará los compromisos que tengan contraídos ambas Entidades con los representantes sindicales en materia de créditos de horas y garantías sindicales, respetándose, igualmente, los compromisos adquiridos con respecto a los representantes unitarios y Comités de Seguridad y Salud y Delegados de Prevención.

Estos compromisos estarán vigentes, hasta tanto se celebren nuevas elecciones sindicales o se establezcan nuevos pactos que los sustituyan.

OCTAVA. Este Documento tiene el carácter de Acuerdo Marco, por lo que los posibles acuerdos futuros que puedan alcanzarse entre la Dirección de BBVA y las representaciones sindicales firmantes, se integrarán en el citado Acuerdo Marco, formando parte del mismo.

En este sentido, las partes firmantes constatan que todo lo relacionado con las pensiones al personal, es una materia de alto interés. En consecuencia recabarán análisis y, en su caso, actuarán específicamente, de acuerdo con las previsiones reglamentarias con la voluntad de desarrollar las posibilidades abiertas en esta materia por el Convenio Colectivo.

NOVENA. Las representaciones de los Sindicatos firmantes, valorando positivamente los compromisos asumidos por las Entidades BBV y Argentaria, y en razón del contenido del presente documento, se comprometen positivamente con el actual proceso y a que el mismo se realice de forma constructiva, agotando siempre, todas las posibilidades de diálogo para evitar la conflictividad laboral, desde el reconocimiento de las ventajas que para los intereses profesionales de los empleados representa la firma del presente Acuerdo y la creación de la nueva Empresa BBVA.

DÉCIMA. El plazo de vigencia de este Acuerdo será de tres años, a partir de la firma del presente documento. No obstante, si una vez transcurrido este período de tiempo no se hubiera concluido el proceso de fusión relativo al personal, las partes firmantes, de mutuo acuerdo, podrán prorrogar su vigencia de 6 meses en 6 meses hasta su culminación.

UNDÉCIMA. Gratificación Especial por Fusión.

La Dirección de BBVA, realizará los trámites necesarios para que pueda otorgarse a los empleados de su Grupo Bancario en España, una Gratificación Especial en acciones de la nueva Entidad.

Serán beneficiarios de la citada Gratificación, los empleados que se encontraban en activo a fecha 19 de Octubre de 1999 y mantengan tal situación en el momento de los sucesivos abonos o, en su caso, hayan causado baja en la Plantilla a partir de dicha fecha, por jubilación, prejubilación, suspensión de contrato por mutuo acuerdo, incapacidad permanente o fallecimiento.

Esta Gratificación especial consistirá, para cada empleado beneficiario, en un número de acciones equivalente al resultado de dividir la cuantía de una paga, correspondiente al presente año (su sueldo más su antigüedad – Artº. 12.3 del Convenio Colectivo de Banca), entre el valor estimado de una acción que se fija, a estos efectos, en 2.200 pesetas. El exceso o defecto de este resultado en cuanto al número de acciones, se redondeará sobre 0,5.

Para el Personal procedente de Argentaria que perciba el concepto "antigüedad consolidada", se utilizará como base de cálculo para el concepto de antigüedad, el importe anual de dicha "antigüedad consolidada" dividido entre 17,5.

En todo caso, se garantiza una percepción mínima de 110 acciones BBVA para los beneficiarios de este Gratificación especial.

Esta Gratificación especial se percibirá, a la vista del positivo desarrollo e implementaci6n del proceso de fusión en dos plazos: la mitad en Marzo del año 2000 y el resto en Marzo del año 2001.

El número de acciones resultante, se entiende referido a la fecha de suscripción del presente Acuerdo, por lo que aquél se verá modificado en la misma medida en que sufra variación, en su caso, por causa de split o su contrario, el valor nominal de dichos títulos.

Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, firman el presente documento en lugar y fecha señalados en el encabezamiento.